再融资政策或迎大松绑！恢复锁价、放宽减持？监管及投行这样说……

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冷清的再融资市场或将再迎热闹场景。

4月3日，上证报记者从接近监管层的人士了解到，为更好支持上市公司发展，证监会准备就有关再融资的政策作再评估。

上证报记者亦从多位投行人士获悉，证监会相关部门正在就再融资政策改革征求意见，内容涉及恢复锁价发行、新增股东是否受减持新规限制等市场关注的核心内容。

业界人士普遍认为，若改革顺利推出，将改变当前冷清的定增市场局势，有利于解决上市公司融资难的困局。

定增政策调整并非空穴来风

近期，市场有传闻称，证监会拟对非公开发行政策进行修改，主要变化涉及：

1、三年期锁价定增，允许董事会前锁定发行价格，改回和原来一样；

2、证监会批文有效期由6个月放宽到12个月；

3、发行股本规模由现在的不超过本次发行前总股本的20%提升到50%；

4、主板/创业板定增投资者由10/5名放宽到35人；

5、投资者锁定期满后，原减持新规要求12个月内减持不超过50%，这条删除，放宽减持规定；

6、关于定增资质，目前创业板资产负债率45%的要求、以及前次募集资金使用到70%的要求并没有调整；

7、关于创业板定增要求连续两年盈利改为一年，删除前次募资金使用良好的限制条件。

这则传闻的可信度有多少？

有资深投资人对上证报表示，上述传闻中的修改意见，总的方向是对的。有利于激活再融资市场。但是在锁价方面的改革，还欠力度。如果仅仅实施三年期定增锁价，而不允许1年期定增锁价，效果会大打折扣。毕竟，定增市场绝大部分是1年期定增。

国内头部券商前保荐代表人王骥跃认为，当前的再融资政策已经对上市公司发展造成了严重影响，不利于支持上市公司发展，与扩大直接融资政策导向不符，改革是大势所趋。证监会就再融资改革征求意见是真的，上述传闻中部分内容应该是真的，但有些内容不一定靠谱。

关于改革核心的锁价及减持条款，另一家在京大型券商的投行人士表示，非公开发行政策调整对于是否能恢复锁价及放松减持可能要分两种不同情况：

对于通过询价确定发行对象的，仍为市价发行，但新增股东不再受减持新规限制；对于董事会确定发行对象的，或将改为允许锁价发行，但是锁价发行的新增股东仍受减持新规限制。

王骥跃认为，再融资改革的核心是价格和锁定期，价格应该由市场形成。相比之下，批文有效期、一次融资的发行规模、投资者参与人数等这些问题不太重要。

前次募资使用情况不应成为发行条件，作为信息披露事项即可，不应让历史影响未来，要让市场来选择。要降低企业融资冲动，根本办法是降低融资难度，融资便利了，“一次搞个够”的冲动就下降了，建议力推闪电配售和储架发行。

“再融资新规”成分水岭

定增市场变冷清，主要是从2017年2月份政策收紧开始。

2017年2月，为抑制过度融资、募集资金脱实向虚等现象，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，成为再融资市场由热转冷的转折点，其中对定增规模、再融资周期、再融资募资用途三方面作出相关调整，被简称为“再融资新规”。

“再融资新规”的主要条款包括：

一、取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。（市价发行）

二、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。（定增规模）

三、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。（再融资周期）

四、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（募资用途限定）

同年5月，证监会及交易所出台“减持新规”，包括《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，对上市公司大股东、IPO和定增前入股的特定股东、以及董监高等减持行为，进一步予以规范。

新增规定包括：减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；通过大宗交易方式减持股份，在连续90日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让。

同时，上市公司大股东（控股股东及持股5%以上股东）减持或者特定股份减持（即其他股东减持IPO前所获股份、定增股份），在任意连续90日内，集中竞价交易减持不得超过公司总股本的1%，大宗交易减持不得超过2%。

值得注意的是，2018年11月，证监会适当放松了再融资限制，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，其中修改了两项关键规则：

一是明确使用募集资金补充流动资金和偿还债务的监管要求。

通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是对再融资时间间隔的限制做出调整。

允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，申请增发、配股、非公开发行股票不受18个月融资间隔限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

定增市场真正回暖尚需时日

尽管政策微调释放了利好信号，但是对解决企业融资难的问题来说，尚待更加核心的调整举措。

王骥跃表示，给了批文发不出去是上市公司融资难最核心的问题，而发不出去的原因，与非公开发行的定价机制和减持新规导致的锁定期延长有关。

记者从不少上市公司了解到，改为市价发行加上股票锁定及减持限制，定增项目乏人问津，部分大股东即使“兜底”也难对机构产生足够的吸引力。

从实际情况来看，虽然政策已经转暖，但因没有触及核心的定价和锁定期条款，定增市场仍然冷清。

上证报资讯统计，今年1-3月，A股上市公司实施的定增再融资家数和金额同比均大幅下滑，今年一季度的定增实施家数仅有40家，同比减少54%；募资总额1529.12亿元，同比减少40%。而在定增新规开始前的2016年全年，A股实施定增的公司多达796家。

（上表为：2019年定增情况对比，上证报资讯统计。）

记者还注意到，在2018年11月的定增政策调整后，截至2018年底已有怡球资源等近20家公司的再融资全部用来补流和还债，其中不乏依照新政调整定增方案的公司。

同时，股债“跷跷板”效应在上市公司融资时表现明显。

2018年，非公开发行规模减少，可转债发行则出现井喷。数据显示，2016年可转债发行规模仅为226亿元，2017年升至602亿元，截至2018年12月17日，可转债的发行已经突破了983亿元，后续还将会有近百亿的产品待发。

添信资本相关人士认为，扶持实体经济融资已成为重点，如果再融资市场没有回暖，后面不排除后续再融资规定出现更大修改的可能性。去年11月的政策修订，实际已标志再融资规则开始出现逆转。

编辑：吴正懿

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本期责任编辑：张晓光

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